Türkiye’de ticari faaliyete başlamak isteyen girişimcilerin en çok tercih ettiği iki şirket türü anonim şirket ve limited şirkettir. Her iki yapının kuruluş süreci belirli hukuki prosedürlere tabidir ve Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Bu makalede, anonim ve limited şirketlerin kuruluş adımlarını, gerekli belgeleri, sermaye şartlarını ve uygulamada dikkat edilmesi gereken hukuki ayrıntıları adım adım ele alacağız.
Sayfa İçeriği
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket (A.Ş.), sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan sermaye şirketidir. Bu türde ortakların sorumluluğu, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. En az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir ve en fazla 500 ortağa kadar genişleyebilir. Anonim şirketler genellikle büyük ölçekli yatırımlar veya dış finansman kaynaklarıyla büyümek isteyen girişimler tarafından tercih edilir.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket (Ltd. Şti.), bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan, ortaklarının şirkete koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluk taşıdığı bir sermaye şirketidir. En fazla 50 ortağa kadar kurulabilir ve özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun bir yapıdır. Vergi avantajları, daha esnek yönetim imkânı ve düşük sermaye gereksinimi nedeniyle Türkiye’de yaygın olarak tercih edilir.
Anonim Şirket Kuruluş Süreci
Anonim şirket kurarken izlenmesi gereken adımlar oldukça sistematik bir yapıya sahiptir. Kuruluş süreci, MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda başlatılır ve noter, ticaret odası, vergi dairesi gibi kurumlarla eş zamanlı olarak yürütülür.
- 1. Adım: Şirket ana sözleşmesinin mali müşavir aracılığıyla hazırlanması ve MERSİS’e kaydedilmesi gerekir.
- 2. Adım: MERSİS üzerinden alınan kayıt numarasıyla noter onayına gidilir, ana sözleşme tüm ortaklarca imzalanır.
- 3. Adım: Şirket adına banka hesabı açılarak sermayenin en az %25’i bu hesaba yatırılır ve blokaj belgesi alınır.
- 4. Adım: Belgeler ticaret odasına sunularak tescil işlemi tamamlanır ve şirket tüzel kişilik kazanır.
- 5. Adım: Vergi dairesi yoklaması, SGK kaydı ve belediye işlemleri tamamlanır.
Anonim şirketin asgari sermayesi 50.000 TL’dir. Ayrıca, şirket tescilinden sonra yasal defterlerin tasdiki yapılmalı ve imza sirküleri hazırlanmalıdır.
Limited Şirket Kuruluş Süreci
Limited şirket kuruluşu, anonim şirkete benzer bir şekilde ilerler ancak bazı yapısal farklar taşır. Şirketin faaliyet alanı, ortaklık yapısı ve yönetim modeli kuruluş öncesinde netleştirilmelidir.
- 1. Adım: Faaliyet alanı ve ticaret unvanı belirlenir. Unvanın başka bir işletmeyle karıştırılmaması önemlidir.
- 2. Adım: Şirket ana sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır ve noterde onaylatılır.
- 3. Adım: Sermaye belirlenir; minimum 50.000 TL olmalıdır. Kuruluşta sermayenin en az %25’i yatırılır.
- 4. Adım: Ticaret odasına başvuru yapılarak şirketin tescili sağlanır.
- 5. Adım: Vergi dairesi ve SGK kaydı tamamlanır, iş yeri ruhsatı alınır.
Limited şirkette ortakların esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL veya katları olabilir. Ayrıca, müdürlerin atanması ve yetki sınırlarının belirlenmesi de ana sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.
Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler
Her iki şirket türünde de kuruluş aşamasında sunulması gereken bazı belgeler bulunur:
- Dilekçe ve ana sözleşme onayı,
- Ortaklara ait imza beyannameleri,
- Kimlik fotokopileri,
- Oda kayıt beyannamesi,
- Sermayenin yatırıldığına dair banka dekontu.
Belgelerin eksiksiz hazırlanması, tescil sürecinin hızlı ilerlemesi açısından son derece önemlidir. Belgelerdeki küçük hatalar bile kuruluşun gecikmesine yol açabilir.
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Anonim şirket esas sözleşmesi; bir anonim şirketin kurulması için gerekli sözleşmedir. Yani aslında bir kuruluş sözleşmesidir. Gerek anonim şirket, gerekse Limited şirket kurulurken muhakkak şirket esas sözleşmesi hazırlanması gerekmektedir. Limited ve anonim şirketlerde farklar söz konusu olduğundan sözleşmelerde değişiklik göstermektedir. Anonim şirket esas sözleşmesi hazırlanırken, kurucuların kimlik bilgileri, şirketin tam ismi, şirketin konusu ve amacı, şirketin merkezi, sermaye miktarı, şirket payları, genel kurulun nasıl toplanacağı ve karar alacağı, yetkili müdürün kim olduğu ve müdürün bilgileri gibi alanlar yer almaktadır.
Anonim şirket esas sözleşmesi doğru şekilde hazırlandıktan sonra bağlı bulunan ticaret odasına kayıt yapılmaktadır.
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği
ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1 – Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra no Kurucunun Adı ve Soyadı Yerleşim Yeri UyruğuT.C. Kimlik No
1 ………………………….……………..………. ………………
(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. 6102 S. K. m. 338, 330)
ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE 2 – Şirketin unvanı … Anonim Şirketi’dir.
(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. 6102 S. K. m. 43)
AMAÇ VE KONU
MADDE 3 – Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a-)
b-)
c-)
(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. 6102 S. K. m. 339, 331)
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4 – Şirketin merkezi ……………………………………………………………..’dır. Adresi ………………………………………………………………………….dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5 – Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. 6102 S. K. m. 339)
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ
MADDE 6 – Şirketin sermayesi … Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri … Türk Lirası değerinde … paya ayrılmıştır.
Bundan … paya karşılık … Türk Lirası, … …
Bundan … Paya karşılık … Türk Lirası, … …
Bundan … Paya karşılık … Türk Lirası, … …
tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.
Hisse senetleri … yazılıdır.
Hisse senetleri (…) sayfalar halinde bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. 6102 S. K. m. 332, 476)
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
MADDE 7 – Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (………) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:
………………………………………………
………………………………………………
seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (…….) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. 6102 S. K. m. 359, 362)
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI
MADDE 8 – Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (……) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. 6102 S. K. m. 367)
GENEL KURUL
MADDE 9 – Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. 6102 S. K. m. 425, 434/2, 409)
İLAN
MADDE 10 – Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.)
HESAP DÖNEMİ:
MADDE 11 – Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 12- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. 6102 S. K. m. 521, 511, 508/1)
YEDEK AKÇE
MADDE 13 – Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE14 – Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Kurucunun Adı ve Soyadı İmza
……………………….……… ……
Limited Ve Anonim Şirket Kuruluşu, Ana Sözleşme Hazırlanması
Limited Ve Anonim Şirket Kuruluşu, Ana Sözleşme Hazırlanması: Limited ve anonim şirket kurmak isteyen herkes öncelikle bir serbest muhasebeci mali müşavir ile anlaşıp sözleşme yapılması gerekmektedir. Bu sizin şirket kuruluş aşamalarında ve sonrasında işlemlerinizin takibi için önemlidir.
Limited Ve Anonim Şirket Kuruluşu, Ana Sözleşme Hazırlanması
Şirketin resmi olarak kurulabilmesi için mersis sistemi üzerinden ana sözleşme girişi yapılmalıdır. Ana sözleşmeleri hazırlarken ticaret siciline kayıtlı benzer ünvan olup olmadığı kontrol edilmeli, ilk iki kelime benzer ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından reddedilmektir. Anonim şirketlerde ise sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucu ortakların imzalarının noterce onayı gerekmektedir. Ana sözleşme girişi mersis sistemine yapıldıktan sonra 5 adet ana sözleşme ortaklara imzalatılarak notere onaylattırılır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi için imza sirküleri hazırlatılır.
Banka Süreci
Limited şirket kuruluş aşamasında Mart/2018 de yapılan bir düzenleme ile sermaye tutarının 4/1 banka hesabına bloke zorunluluğu kaldırılmıştır. Banka hesabını şirket kurulduktan sonra açıp 2 yıl içerisinde sermaye ödemesinin yapılması gerekmektedir. Anonim şirketlerde ise sermaye tutarının yüzde 25 lik kısmı bloke ettirilir. Blokeye istinaden bankadan ticaret sicil müdürlüğüne hitaben bir yazı alınır. Bu yazıyı ticaret sicil müdürlüğüne teslim ederek şirketin tescili tamamlandıktan sonra bloke çözülerek bu tutar şirket hesabına aktarılmaktadır.
Limited ve Anonim Şirketlerinin Arasındaki Temel Farklar
Bireyler günümüzde limited ve anonim şirket kurmak için gerekli araştırmalar yaparak iki şirket türü arasında bir tercih yapabilirler. Anonim şirketler tek kişi ile kurulabilen ve maliyeti daha az olan şirket türleridir. Limited şirketler için ise tek kişi ile kurulsa da ortaklara ihtiyaç duyan bir şirket yapılanmasına sahiptir.
Limited ve Anonim Şirketlerin Ana Sözleşmelerinde Yer Alan Hususlar
Yer alan temel hususların başında ilk maddede yer almak üzere şirketin ticaret unvanı belirtilir. Yine ilk maddede şirketin merkezinin bulunduğu yer de belirtilir.
Belirtilecek diğer hususlar arasında şirketin genel sermayesi ve belli başlı yerlere ödemelerin tam olarak nasıl gerçekleştirileceği yer almaktadır. Genel olarak hem limited ve anonim şirketlerin kurulması için hazırlanan sözleşmeler birçok ayrıntı içermektedir. Ana sözleşmelerde yer alan temel hususlar arasında genel kurula ve oy haklarına dair genel bilgiler de bulunuyor. Şirketin hesap dönemine ait temel bilgiler ve de ilanların şekilleri de belirtilmektedir.
Şirket Kurulduktan Sonra Yapılması Gerekenler
Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra tüzel kişiliğin korunması için belirli yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekir. Bu adımlar hem vergi hem de ticaret hukuku açısından zorunludur.
- Vergi levhası alınmalı ve iş yerinde bulundurulmalıdır.
- E-fatura ve e-defter sistemine kayıt olunmalıdır.
- Yasal defterler düzenli olarak tutulmalı ve yıl sonunda kapanış onayı yapılmalıdır.
- İmza sirküleri hazırlanmalı, mali müşavire vekalet verilmelidir.
- İlgili belediyeden iş yeri açma ruhsatı alınmalıdır.
Bu yükümlülüklerin ihmal edilmesi idari para cezalarına veya vergi cezalarına neden olabilir.
Anonim ve Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Şirket kurulumunda yapılan küçük hatalar, ilerleyen dönemlerde ciddi hukuki ve mali sorunlara neden olabilir. Uygulamada en çok karşılaşılan hatalar şunlardır:
- Ana sözleşmede eksik veya yanlış faaliyet konusu yazılması,
- Benzer ticaret unvanlarının seçilmesi,
- Sermaye taahhüdünün süresinde yatırılmaması,
- Noter onaylarının eksik alınması,
- Vergi dairesi ve SGK işlemlerinin geciktirilmesi.
Bu tür hatalar şirketin tescilinin reddedilmesine veya ilerleyen dönemde vergi cezalarıyla karşılaşılmasına neden olabilir. Özellikle şirket ana sözleşmesinin profesyonel bir mali müşavir veya hukuk danışmanı gözetiminde hazırlanması bu riskleri azaltır.
Yargıtay Uygulamalarında Şirket Sorumluluğu
Yargıtay kararlarında hem anonim hem limited şirketlerde ortakların sınırlı sorumluluk ilkesine dikkat çekilmektedir. Yani, ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumludur. Ancak uygulamada, yönetim kurulu üyeleri veya müdürler, vergi ve SGK borçlarının tahsilinde kusurlu davranışları varsa şahsen sorumlu tutulabilir. Bu nedenle, şirket temsil yetkisine sahip kişilerin hukuki yükümlülüklerini dikkatle yerine getirmesi gerekir.
Ayrıca, “tüzel kişilik perdesinin kaldırılması” ilkesi gereğince, eğer bir şirket kötü niyetle borçlarını gizlemek veya hileli işlem yapmak amacıyla kurulmuşsa mahkemeler bu perdeyi kaldırabilir ve doğrudan ortaklara veya yöneticilere sorumluluk yükleyebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Anonim şirket kurmak için en az kaç kişi gerekir?
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir. Ancak ortak sayısı 500’e kadar çıkabilir. Ortak sayısının artması, hisse yapısına ve yönetim organlarına göre değişiklik yaratabilir.
Limited şirketin asgari sermayesi ne kadardır?
Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir. Sermayenin en az %25’i kuruluş sırasında yatırılmalı, kalan tutar iki yıl içinde tamamlanmalıdır.
Şirket kurarken noter onayı şart mıdır?
Evet. Ana sözleşme, imza beyannamesi ve ortaklık belgeleri noterde onaylanmalıdır. Bu onay, belgelerin resmi geçerlilik kazanması için zorunludur.
Şirket kurulduktan sonra hangi kurumlara bildirim yapılmalıdır?
Şirket tescilinden sonra vergi dairesine, SGK’ya ve belediyeye bildirim yapılmalıdır. Ayrıca e-fatura ve e-defter sistemine geçiş de zorunludur.