Anonim şirket esas sözleşmesi; bir anonim şirketin kurulması için gerekli sözleşmedir. Yani aslında bir kuruluş sözleşmesidir. Gerek anonim şirket, gerekse Limited şirket kurulurken muhakkak şirket esas sözleşmesi hazırlanması  gerekmektedir. Limited ve anonim şirketlerde farklar söz konusu olduğundan sözleşmelerde değişiklik göstermektedir. Anonim şirket esas sözleşmesi hazırlanırken, kurucuların kimlik bilgileri, şirketin tam ismi, şirketin konusu ve amacı, şirketin merkezi, sermaye miktarı, şirket payları, genel kurulun nasıl toplanacağı ve karar alacağı, yetkili müdürün kim olduğu ve müdürün bilgileri gibi alanlar yer almaktadır. Anonim şirket esas sözleşmesi doğru şekilde hazırlandıktan sonra bağlı bulunan ticaret odasına kayıt yapılmaktadır. Hukuk büromuz ticaret hukuku alanında uzman olup anonim şirket esas sözleşmesi hazırlayabilmektedir. Aşağıda paylaşılan sözleşme örnek sözleşme olup muhakkak konusunda uzman bir ticaret hukuku avukatından yada anonim şirket avukatından destek alınması gerekmektedir. Sözleşmenin yanlış biçimde kayıt ettirilmesinden sonra değişiklik zor bir süreç olduğundan sözleşme muhakkak bir avukat tarafından hazırlanmalıdır. 

ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1 - Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra no Kurucunun Adı ve Soyadı Yerleşim Yeri UyruğuT.C. Kimlik No

1 ………………………….……………..……….    ………………

(Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. 6102 S. K. m. 338, 330) 

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 2 - Şirketin unvanı … Anonim Şirketi’dir.

(İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. 6102 S. K. m. 43)

AMAÇ VE KONU

MADDE 3 - Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: 

a-)

b-)

c-)

(Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. 6102 S. K. m. 339, 331)

ŞİRKETİN MERKEZİ

MADDE 4 - Şirketin merkezi .......................................................................’dır. Adresi .....................................................................................dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 5 - Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. 6102 S. K. m. 339)

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ

MADDE 6 -  Şirketin sermayesi … Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri … Türk Lirası değerinde …  paya ayrılmıştır.

Bundan … paya karşılık … Türk Lirası, … …

Bundan … Paya karşılık … Türk Lirası, … …

Bundan … Paya karşılık … Türk Lirası, … …

tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir.

Hisse senetleri … yazılıdır.

Hisse senetleri (…) sayfalar halinde bastırılabilir. 

Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

(Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. 6102 S. K. m. 332, 476)

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE 7 - Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

......................................................

......................................................

seçilmişlerdir.  Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

(Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. 6102 S. K. m. 359, 362)

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI

MADDE 8 - Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir. 

(Esas sözleşmede, yönetim kurulu başkanının ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. 6102 S. K. m. 367)

GENEL KURUL

MADDE 9 - Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. 

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

(Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. 6102 S. K. m. 425, 434/2, 409)

İLAN

MADDE 10 - Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

(Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.) 

HESAP DÖNEMİ:

MADDE 11 - Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

MADDE 12- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. 

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz.  6102 S. K. m. 521, 511, 508/1)

YEDEK AKÇE

MADDE 13 - Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE14 - Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUCULAR

Kurucunun Adı ve Soyadı İmza

............................………        ……